Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 107078, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, ул Каланчевская, д. 15А, этаж 4, ком. 28
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1097847051620
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805485840
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00051-L
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38489
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения: 28 февраля 2024 года
Место проведения: Москва, ул. Тверская 22, стр. 3
Время проведения: с 18 часов 00 минут до 18 часов 30 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: 100% (сто процентов) голосов.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об избрании председательствующего и секретаря Собрания.
2. Об отмене всех решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества 12 декабря 2023 года.
3. Одобрение заключения письма о согласии, являющегося дополнительным соглашением к договору займа, заключенному между ООО «Сбербанк Инвестиции» (ОГРН 1105032007761) (далее – «СБИ») в качестве займодавца и Обществом в качестве заемщика 9 октября 2019 года (с учетом всех изменений и дополнений) (далее – «Договор займа»), в качестве крупной сделки (в том числе в соответствии с пунктом 8.2.10 устава Общества (далее – «Устав»)).
4. Одобрение заключения письма о согласии, являющегося дополнительным соглашением к Договору займа, в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (в том числе в соответствии с пунктом 8.2.11 Устава).
5. Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица. Об определении номинальной стоимости и размера доли в уставном капитале Общества третьего лица. Об определении условий внесения вклада.
6. О принятии третьего лица в Общество.
7. Об изменении размеров долей участников Общества.
8. Об утверждении новой редакции устава Общества в связи с решением об увеличении уставного капитала Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100% от общего количества голосов участников Общества, присутствующих на Собрании;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
Избрать председательствующим на Собрании Коробана Федора Ерофеевича, секретарем Собрания – Аксёнова Фёдора Борисовича
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
Отменить все решения, которые были приняты по всем вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании участников Общества 12 декабря 2023 года, подтверждены нотариусом города Москвы Бокучава Ревазом Автандиловичем (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 12 декабря 2023 года, зарегистрировано в реестре нотариальных действий за № 77/682-н/77-2023-21-375) и оформлены Протоколом № 103;
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100% от общего количества голосов участников Общества, не являющихся заинтересованными в совершении сделки и присутствующих на Собрании;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
Одобрить заключение письма о запросе согласия СБИ и МКООО «Сбербанк Инвестментс Лимитед» (ОГРН: 1223900013590) (далее – «СБИЛ») на совершение сделок, направленных на, среди прочего, увеличение уставного капитала и вклады в добавочный капитал Общества со стороны МТ, между, среди прочих, СБИ, СБИЛ, Обществом, МТ, АО «ГИЛК» (ОГРН: 1027802520130), ООО «Баззерло Рус» (ОГРН: 1157746325131), ООО «РентОфис» (ОГРН: 1117847270386), ББР Банк (АО) (ОГРН: 1027700074775) (далее – «ББР Банк») и Жарницким Михаилом Яковлевичем, или некоторыми из указанных лиц, на основных условиях, изложенных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу (далее – «Письмо-согласие»), которое является для Общества, среди прочего, крупной сделкой, предметом которой является имущество Общества, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, и требующей одобрения в соответствии с пунктом 8.2.10 Устава и статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») в качестве дополнительного соглашения к Договору займа, ранее одобренного в качестве одной из взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
Одобрить заключение Письма-согласия, которое является для Общества, среди прочего сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, среди прочих:
1) Жарницкого Михаила Яковлевича, который является единоличным исполнительным органом, членом совета директоров и контролирующим лицом Общества, и
2) АО «ГИЛК» (ОГРН: 1027802520130), которое является контролирующим лицом Общества, а также является стороной в сделке;
3) Анасова Муслима Руслановича, который является членом совета директоров Общества, а также является членом Совета директоров ББР;
4) Гордовича Дмитрия Германовича, который является членом совета директоров Общества, а также является членом совета директоров ББР Банка, который является стороной в сделке.
и требующей одобрения в соответствии с пунктом 8.2.11 Устава и статьей 45 Закона об ООО.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО, п. п. 4.5.6 и 8.2.1 Устава увеличить уставный капитал Общества на общую сумму в размере 75 179 477 (семидесяти пяти миллионов ста семидесяти девяти тысяч четырехсот семидесяти семи) рублей 33 копеек с 491 500 000 (четырехсот девяноста одного миллиона пятисот тысяч) рублей до 566 679 477 (пятисот шестидесяти шести миллионов шестисот семидесяти девяти тысяч четырехсот семидесяти семи) рублей 33 копеек на основании Заявления МТ. Определить, что после внесения Вклада МТ номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей МТ, будет составлять 75 179 477 (семьдесят пять миллионов сто семьдесят девять тысяч четыреста семьдесят семь) рублей 33 копейки, что составляет 13,2666666666667% уставного капитала Общества, на следующих условиях:
(a) Вклад МТ вносится денежными средствами;
(b) срок для внесения Вклада МТ: до 12 марта 2024 года включительно. В случае несоблюдения указанного срока увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся;
(c) способ внесения Вклада МТ: перечисление денежных средств в размере Вклада МТ на расчетный счет Общества.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО и п. 4.5.6 Устава принять в Общество третье лицо – МТ.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО изменить размеры долей участников Общества в связи с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании Заявления МТ следующим образом:
1 Акционерное общество «Городская Инновационно-лизинговая компания», размер доли - 58,0927161071550%, номинальная стоимость доли (руб.) - 329 199 500,00
2 Общество с ограниченной ответственностью «Баззерло Рус», размер доли - 6,8705505595117%, номинальная стоимость доли (руб.) - 38 934 000,00
3 Общество с ограниченной ответственностью «РентОфис», размер доли - 5,2907333333333%, номинальная стоимость доли (руб.) - 29 981 500,00
4 ББР Банк (акционерное общество), размер доли - 16,4793333333333%, номинальная стоимость доли (руб.) - 93 385 000,00
5 Общество с ограниченной ответственностью «Морские Технологии», размер доли - 13,2666666666667%, номинальная стоимость доли (руб.) - 75 179 477,33
ИТОГО: общий размер доли - 100%, общая номинальная стоимость доли (руб.) - 566 679 477,33
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант «ЗА»: 100 % от общего количества голосов участников Общества;
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0;
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0.
Принятое решение:
В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО и п. 8.2.5 Устава утвердить новую редакцию устава Общества по форме, приведенной в приложении № 2 к настоящему протоколу, в связи с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании Заявления МТ.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: Протокол № 106 от 28.02.2024.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): Не применимо.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.Я. Жарницкий
3.2. Дата 29.02.2024г.